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就在中**队猛攻丰台之际，南苑的战斗却更为的惨烈。由于29军准备不足，132师师长赵登禹将军虽然已经赶到了南苑前线，但是只带来了一个团的兵力。
另外两个团的兵力还在赶来的路上，由于汉奸潘毓桂将29军的作战计划全盘泄露给了日本人，其中就包括132师支援南苑的行军路线，结果132师的这两个团在团河附近一头撞进了鬼子的包围圈当中，在鬼子的强大火力打击下，我军虽然拼死反抗，但是最终因伤亡惨重，败退回了北平。
战斗一开始，日军就派出了大量的飞机空袭南苑我军阵地，没有防空经验的29军损失惨重，通讯系统完全被毁坏。日军迅速占领了29军的一线阵地，南苑的外壕、外墙也被日军突破多处，形势非常危急。
在日军的猛烈进攻下，29军骑兵第九师眼看无法抵御日军的猛攻，在师长郑大章的率领下率先向北平方向败退。
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