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颍川，黄巾军三大主力之一的彭脱部占据着颍川城，麾下大将有何曼、杨奉、李大目，彭脱率杨奉领主力十万驻守颍川城，何曼率李大目领八万驻守峰谷关。
峰谷关位于颍川西北方三十里外，距离洛阳大约三百里，黄巾起义后，何曼与张曼成率大军领兵向洛阳进犯，一路上攻城略地势不可挡，朝廷闻知后大惊，皇甫嵩、朱儁急忙领五校、三河骑士，以及刚招募的四万兵勇南下抵挡，最终将何曼大军拦在了中牟，双方大战三日各有胜负，后来何曼在战斗中被流矢射中，而张宝又急调张曼成北上，何曼不得率大军不退回峰谷关。
起初张曼成才是颍川的统兵大将，而且总兵力是三十余万，但程远志等人在涿郡失利被消灭后，张宝考虑到冀州空虚，万一定平军主力南下，己方后方将被彻底搅乱，张宝不得不抽调张曼成北上阻击定平军，张曼成一下从颍川这里抽调了五万大军，这才是导致黄巾军无力继续北上，可谁知连张曼成也败了，而且还败的十分彻底。
虽然颍川的黄巾军在与皇甫嵩和朱儁的战斗中被消灭了五万余人，又被张曼成抽调了五万人，但皇甫嵩的朱儁的主力也损失过半，而颍川主力尚在，本来击破皇甫嵩和朱儁不成问题，但偏偏这个时候刘备和曹操一个从广宗赶来，一个从陈留赶来，而孙坚又率领两万义军北上直逼颍川城，这让彭脱不敢轻举妄动，最终与汉军形成了对峙局面。
峰谷关东靠祁峰，西邻渭水河，地势非常险要但并不是什么大关，与虎牢关、汜水光和壶关等大关比起来，峰谷关几乎就不值一提，而且峰谷关也并不是通往颍川的必经之路，峰谷关往下五十里还有一条大路直通颍川，汉军完全可以绕过此关直逼颍川，但皇甫嵩和朱儁却没有选择这么做，因为他们一旦改道就相当于让出了道路，给了黄巾军兵进洛阳的机会，这才是峰谷关存在的真正意义。
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