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第二更，第三更稍后
荆州总管府重镇上宛郡上宛城（南阳），官衙议事厅内气氛凝重，征南军行军元帅梁士彦正和一干官员将领商议御敌事宜。
梁士彦率领的征南军在两河口一役溃败，丢失了大量辆的辎重和步卒只有数千骑兵随着他和行军总管杨素等主要将领撤回荆州州治穰城。
但穰城是守不住的，先是两河口战场以北八十多里的新野郡郡治棘阳城面对如潮的安州大军不战而降，棘阳城位于穰城东南五十多里大军行军一日即可到达。
梁士彦不认为穰城能在这么短时间内组织起有效的城防对付安州军层出不穷的攻城器械所以当机立断率领骑兵北撤来到东北一百多里外的上宛组织守城。
上宛自古乃兵家必争之地城防设施比穰城强出一截，安州军要进攻上宛也要先把周边州郡拿下所以能有喘息的时间，而随后的事态发展让守军们稍微有了时间。
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